20世纪30年代，多灾多难的中华民族进入了最黑暗和痛苦的一段历史时期狼子野心的日本帝国主义露出贪婪嘴脸，妄图消灭中华民族，侵占大陆。1933年，被人称作“张扒皮”的国民党29军37师师长张自忠（柯俊雄 饰）在长城喜峰口一战成名，随后荣升29军军长。平津一线局势凶险，中央奉行不抵抗政策，任凭日寇如何挑衅29军只能一忍再忍，咬紧牙关。1937年，日寇借口一名士兵失踪而悍然发动了震惊中外的七七事变。战争中29军副军长佟麟阁及师长赵登禹弃身捐国，张自忠则背负骂名担任了北平市的市长。